出海系列：加拿大篇——中加两国关系复苏背景下，中国企业出海加拿大的机遇与挑战

（一）政治环境

1.营商环境良好

根据瑞士洛桑国际管理发展学院（IMD）发布的《2023年全球竞争力报告》，加拿大全球竞争力指数在全球最具竞争力的64个国家和地区中居第15位[3]。世界银行《2020年营商环境报告》显示，加拿大营商环境在全球190个国家和地区中排名第23位[4]。从各细分项指标排名看，加拿大在宏观经济稳定性、劳动力市场和金融系统方面均排名全球前十位。

总体来看，加拿大在全球范围内的竞争力较强，良好的营商环境也适合出海企业将加拿大作为首选投资目的地。

2.丰富的双边及区域经贸安排

在多边领域。加拿大是联合国（UN）、国际货币基金（IMF）、世界银行（WBG）、世贸组织（WTO）、七国集团（G7）、20国集团（G20）、亚太经合组织（APEC）和经合组织（OECD）成员。

2018年，美国、墨西哥、加拿大三国签署《美墨加协定》（USMCA），替代了运行25年的《北美自由贸易协议》（NAFTA）。通过该协定，加拿大与美国、墨西哥市场将展开更广泛深入的合作。

尤其是美国，作为加拿大的盟国和邻国与加拿大国土接壤，两国拥有长达5525英里的世界最长国界线，且公民无需签证即可往来于两国[5]。同时，加拿大通过14个贸易协定为投资者提供了优先进入51个国家，涉及15亿消费者，GDP总和达到49.3万亿美元的市场。基于24个国际机场、17个海港，加拿大也提供与亚洲、欧洲和南美的直接海运。此外，根据2017年生效的加拿大与欧盟之间的《全面经济贸易协定》（CETA），98%的加拿大商品可以免税进入欧盟。加拿大同世界其他国家和地区在各领域的密切合作，为出海加拿大的企业，提供了更为广阔的出口市场及合作平台。

（二）经济环境

1.经济持续增长

加拿大经济发展态势良好，在后疫情时代，加拿大GDP在全球范围内占比持续上升，据加拿大国家统计局数据显示，2023年加拿大GDP达到2.2万亿加币[6]（约为1.63万亿美元），排名全球第10。

根据国际货币基金组织的最新预测，加拿大经济增速在2024年将达到1.4%并保持稳步增长，2025年有望达到2.3%，届时将在全球发达国家经济增速中位列第一[7]。

2.金融系统稳健

根据IMD《2023年全球竞争力报告》，加拿大的金融系统稳健性在全球最具竞争力的64个国家和地区中排名第9位。加拿大对金融业监管严格，金融监管组织和行业协会众多，如OBSI，IIROC，MFDA，OSC，FP Canada等。加拿大金融业注重风险监管以及对投资者的保护，建立了金融混业间的风险隔离和防火墙，同时通过建立独立的企业和个人信用管理机构，完善社会信用体系和反洗钱体系。

3.发达的电信网络设施

目前，罗杰斯（Rogers）、贝尔（Bell）、科研（Telus）、魁北克人（Quebecor）和肖氏（Shaw）为加拿大五大电信运营商，占据市场份额的85%。据加拿大广播电视及通讯委员会（CRTC）《2020年通信监测报告》，加拿大92%的家庭有互联网接入，移动数据覆盖率达99%，82%的加拿大人订制了移动数据套餐计划，互联网用户超过3,400万。国有的加拿大邮政署为用户提供覆盖全国的邮政服务，此外还有联合包裹服务公司（UPS）、联邦快递（Fedex）和敦豪（DHL）等快递运营商。[8]

4.宽松的外汇管理制度

加拿大没有专门的外汇管理机构，也没有外汇管制。在加拿大注册的外国企业可以在当地银行开设外汇账户，用于进出口结算。外汇的进出一般无需申报，也无需缴纳特别税金。加拿大海关规定，携带现金出入境需要申报，每人最多可携带相当于1万加元的外币或货币工具（股票、债券、银行汇票、支票和旅行支票等）。在加拿大工作的外国人，其合法税后收入可全部汇出国外。

5.劳动力充足素质高

加拿大作为移民国家，通过调整移民政策，可弥补国内劳动力缺口，吸引高质量人才移民，使得人口增长率维持在较高水平。2022年，加拿大提高了2022至2024年的新移民配额，预计此举将帮助加拿大每年新增逾40万永久居民。

加拿大劳动力受教育程度普遍较高，加拿大是世界上公众教育支出占GDP比例最高的四个国家之一。据加拿大统计局数据显示，在20─24岁的加拿大人中，约有三分之二受过高等教育；2021年加拿大25至64岁适龄劳动人口中，专科及以上高学历人口占比60%，接受职业技能教育人口占比10%。

（三）资源环境

加拿大国土面积广袤、地理位置优越，从大西洋跨越到太平洋，并向北延伸至北冰洋，是世界上总面积第二大的国家，拥有世界上最长的海岸线。加拿大原油探明储量1667亿桶，居世界第三位，天然气探明储量约为2.01万亿立方米，居世界第十七位，具有丰富的能源资源。此外，加拿大还拥有45亿吨可采储量钾矿、60亿吨铁矿石储量、280万吨镍储量、250万吨锌储量。加拿大森林资源丰富，具有森林面积3.62亿公顷，居全球第三位。

（四）社会文化环境

加拿大是个移民国家，官方语言为英语和法语，政府鼓励多元文化的并存和发展。不同的民族团体保留了各自的文化传统习俗，同时尊重其他民族的习俗和传统，民族的包容性是加拿大人生活的一大特点。其中，英裔居民占28%，法裔占23%，其他欧裔占15%，原住民（印第安人、米提人和因纽特人）约占2%，其余为亚洲、拉美、非洲裔等。加拿大人主要信仰罗马天主教和基督教新教。近年来，中文已成为加拿大第三大语言，以中文为母语的人群达到125.3万人，近十年来增加23.8%。

中国企业投资加拿大项目过程中，应充分了解加拿大当地法律法规、社会制度、文化习俗，搭建合规经营体系，方能长期稳健经营。

（一）投资审查

为防止外国投资损害国家安全，加拿大政府在2009年3月出台《加拿大投资法》（Investment Canada Act）修正案，引入新的投资审查程序。根据该项修正案，加拿大联邦内阁为保障国家安全有权采取任何措施，包括完全禁止在加拿大的外国投资。

近年来，加拿大国家安全审查有加强趋势，2022年12月，加拿大政府宣布已向议会提交《投资国家安全审查现代化法案》（National Security Review of Investments Modernization Act），就现行《加拿大投资法》提出修订建议，进一步加强“国家安全”审查程序。这项新法案被誉为《加拿大投资法》自2009年引入投资审查程序以来最重要的更新，包括：在规定的业务领域实施投资之前新的备案要求；部长有权扩大对投资的国家安全审查；对违规行为给予更严厉的处罚；部长有权在国家安全审查期间施加条件；部长有权接受减轻国家安全风险的承诺；改善与国际同行的信息共享；司法审查过程中信息保护的新规则。近期加拿大政府也通过陆续出台政策，对特定产业领域实施更严格的投资审查，包括矿产、电子游戏、VR等互动数字媒体等。

鉴于此，建议中国投资者在开展加拿大投资项目前，应及时与加拿大创新、科学与经济开发部（ISED）沟通，必要时寻求专业法律支持，保持对加拿大最新的投资政策和法律有充分的了解，在投资交易设计时规避相应风险，以确保项目的顺利开展，防止因触及《加拿大投资法》及相关法案项下投资审查而造成不可控的损失。

（二）税收制度

加拿大属联邦、地方税收分权型国家，实行联邦、省和地方三级征税制度。联邦和省各有相对独立的税收立法权，但省级税收立法权不得与联邦税收立法权相违背，地方的税收立法权由省赋予。

加拿大现行税种，主要包括：个人所得税及附加税、公司所得税及附加税、社会保障税、商品与劳务税、消费税、关税、特别倾销税、资源税、土地和财产税、资本税等。

联邦一级税收以联邦所得税为主，辅之以关税、消费税、社会保障税和商品与劳务税；省级税收以省所得税和商品与劳务税为主，辅之以社会保障税；地方税以财产税为主。[9]。

但加拿大对新商业投资的总体税率为G7国家中最低，且低于OECD国家平均水平。据毕马威《2012年竞争性替代方案》对G7国家各级政府（联邦、州、省和市）税收对企业运营的影响分析，加拿大税收成本（企业所得税、资本税、销售税、财产税及社会保障税）在G7成员国中处于最低水平，比美国低40%以上。

加拿大税收层级和种类繁多，建议中国投资者提前做好税务筹划，同时在遇到纳税申报、税收优惠适用、税收协定待遇享受、转让定价调整、税务稽查等问题时，及时咨询主管税务机关和专业人士，防止不必要的税收风险。

（三）知识产权

加拿大知识产权保护由加拿大创新、科学与经济开发部下属的知识产权局（CIPO）主要负责。加拿大的法律体系对知识产权保护及侵权处罚的规定较为完善，知识产权主要受联邦法的管辖，法律体系包括《专利法》（Patent Act），《版权法》（Copyright Act），《商标法》（Trademarks Act）等法律及配套法规，以及加拿大签署加入的一系列国际条约；在执法上，加拿大皇家骑警可以对知识产权相关的刑事违法行为进行调查。

加拿大的知识产权保护体系成熟，建议中国投资者在加拿大投资过程中，充分利用这一优势，尽早规划知识产权保护方案，建立企业核心优势，以免在今后的经营过程中产生知识产权纠纷。

（四）贸易管制

加拿大贸易管制由加拿大全球事务部及其下属贸易管制局（Trade Controls Bureau）主要负责。加拿大《关税税则》（Customs Tariff）、《进出口许可法》（Export and Import Permits Act）对禁止进口、进口管制、特殊进口要求产品作出了明确规定。

禁止进口清单中包括货物产品主要有：涉及淫秽、仇恨、暴乱、叛国等主题的宣传资料；假币；监狱囚犯生产的产品；旧床垫或二手床垫；标注虚假来源地的产品；旧车或二手车（自美国进口的除外）等交通工具；白磷制成的火柴；部分活体动物等。

进口管制清单中包括货物产品主要有：军用物品和枪支、化学武器公约物品、特殊钢铁制品、铝制品、纺织品和服饰、农产品（肉类、蛋类、禽类、谷物、乳制品）等。

中国投资者在选择对加拿大出口的货物产品类型时，建议应先参考上述清单与加拿大边境服务署（Canada Border Services Agency）相关网站最新动态，了解货物产品的出口是否需要经过加拿大政府额外的许可、认证、检查。

（五）环境保护

加拿大环境监管由联邦政府和省政府共同承担，地方政府部门受联邦政府和省政府委托负责处理事务。联邦政府主要负责国际环境事务及省际环境事务的协调处理。联邦环境气候变化部（Environment and Climate Change Canada）主要负责管理环境事务。环境保护法律主要包括《加拿大环境保护法》《加拿大国家海洋维护区法》《加拿大国家公园法》《加拿大野生动物法》等。

加拿大环保要求非常严格，且环保部门和公众对待评估项目均有知情权和发言权。项目的环境评估，要经过当地居民，尤其是原住民、社区、地方政府、省政府和联邦政府一致同意。此外，不论是餐馆还是大型生产设备，如果企业或公司的生产经营活动涉及向空气、土地和水域里排放污染物或涉及存储、运输或处置垃圾废物，必须首先得到环境部部长签发的环境许可证书才能进行生产。

中国投资者在加拿大经营时，建议应严格遵守当地的环保法律规范，同时对重要事项及时保持与当地居民的沟通，防止因违反环保要求导致处罚。

（六）劳工关系

加拿大各省分别制定《加拿大劳工法》细则，通过规范工作时间、薪资待遇和假期等基本规定，保障劳工的基本权益，主要包括：工作时间，每天一般不超过8小时，每周不超过40小时；薪资待遇，加拿大的最低时薪在各省有所不同，从13加元/小时到16加元/小时不等；假期，包括公众假期、年假、产假。

加拿大对于劳工权益的保障非常重视，且具有强有力的工会组织，在发生纠纷时协助劳工维护其利益。中国投资者在雇佣劳工时，建议不仅应充分了解当地法律规范，还应当了解行业工会的情况特点，建立高效的沟通机制，通过工会了解劳工诉求，尊重和保障劳工的基本权益。

此外，中加两国尚未磋商、签署双边劳务准入协定。加拿大联邦政府对外国临时劳工的管理非常严格，且当前正处于政策不断收紧阶段。从中国向加拿大输出大量普通劳务人员难以实施。

（七）许可制度

除适用于一般投资申请的法律外，加拿大对某些特殊产业还有一些特殊规定或限制，主要涉及银行业、广播业、铀矿业、报业、航空事业、渔业、沿海船务业、销售财务业及消费者贷款业等。

（一）中国对加拿大投资概况

《2022年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，截至2022年底，中国对加拿大直接投资存量为133.1亿美元，在欧盟、美国、澳大利亚、英国之后，位居第五。2022年，中国企业对外投资并购分布在全球56个国家（地区），从并购金额看加拿大位居第九[10]。

中国在加拿大投资的重点领域为：能源开发，如油砂开发利用；资源开发，包括林业资源（木材、纸浆、胶合板等）、矿业资源（铁矿、铜矿、钾矿、镍矿等）；制造业，包括汽车制造、食品加工、通信及高科技产品；科技合作。

同时，中国企业还将向清洁技术、航空航天、民用核能、农业技术等新兴合作领域拓展。中加企业在人工智能、大数据、机器人、生命科学、医疗卫生等新兴科技领域的合作具有广阔前景[11]。

（二）对加拿大投资形式

在加拿大，中国企业或者投资人可以新设加拿大企业或者投资收购已经存在的加拿大企业。

1.新设实体企业

加拿大合法的商业组织（Business Organzation）形式有以下几种，在选择采取何种形式，投资人一般会考虑三个因素：一是有限责任；二是税收优惠；三是决策控制。

（1）个人独资企业（Sole Proprietorship）

一般来说，独资企业是最简单的企业组织形式。由企业经营者个人投资开办，设立费用低廉、手续简单，企业的收益纳入个人所得税核算。但独资企业不适用有限责任，也无法由多名投资者共同所有，且企业的利润和损失也直接穿透到个人。

（2）合伙企业（Partnership）

合伙企业类型包括：普通合伙企业（Partnership）、有限合伙企业（Limited Partnership）和有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership）。合伙企业的成本不高，组织相对简单，法律要求较少。但普通合伙人需对企业承担无限连带责任，有限合伙人无法享有企业管理权。

（3）公司（Company）

加拿大的大多数企业是以有限公司的形式开展商业经营活动的。因为加拿大是联邦制国家，加拿大公司分为联邦公司（Federal Corporation）和省立公司（Provinical Corporation）。联邦公司可在全国范围内营业，受联邦公司法规制；省立公司依据各省公司法设立，可在本省范围内经营，如跨省营业需经登记申请，且这样的登记申请可能会被拒绝。

在加拿大，公司被定义为独立于股东，法律创造的企业实体（Legal Entity），这意味着公司具有独立于股东的财产，公司可以自己的名义从事经营活动，包括签订合同（包括与自己的股东签订合同），并以自己的名义享有利润和承担损失。股东仅以出资额为限，承担企业有限责任。

加拿大公司从其股票是否可以在证券交易所上市交易的角度，又可以分为上市公司（Public company）和私人公司（Private company）；上市公司不但受加拿大公司法管辖，也受加拿大证券法律约束。

2.收购兼并

在加拿大，企业的收购与兼并可以采取两种形式：一是购买企业的资产；二是购买公司的股票。在选择采取何种形式时，一般会考虑以下因素：（a）所得税（Incomes taxes）；（b）销售税（Sale taxes）；（c）未被披露的债务；（d）交易成本，包括经纪费用等（e）是否需要相关执照等变动。（f）雇员安排。

中国投资者在加拿大开展跨境并购，涉及不同法域之间的交易框架搭建、审批时间安排、可行性计划以及手续流程合规等事项，需要做好全盘筹划以及各方面的协调配合工作。比如，若中国企业拟直接收购加拿大企业，只有在创新、科学与经济发展部或遗产部“满意地认为该投资很可能给加拿大带来净利益”后才可以实施。

中国企业需要了解掌握加拿大有关规定，制定应对策略，特别注意加拿大投资法行政指导原则中关于外国国企在加拿大并购企业的最新规定，对并购方案进行审慎的事前评估。

中国企业还需要做好并购过程在中国和加拿大两国的协调与安排，了解国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局和其他监管部门审批并购的时间和程序，并与加方审批并购的时间和程序进行对照。此外，如果交易方式是公开要约收购或交易则需要获得股东同意后再经法庭批准。

中国企业并购加拿大上市公司（Public Company）需要提交明确的融资方案。加拿大《证券法》要求，对于某些并购交易，投资者要有确定的资金安排。

兼并收购具体流程。在加拿大开展兼并收购的具体流程见下图：

3.工程承包

（1）政策法规

在加拿大承包工程须符合相关法律法规，如加拿大《公平雇佣法》（The Employment Equity Act）、《联邦公平雇佣承包方案-20万加元以上条款规定》（Federal Contractors Program for Employment Equity-$200000 or more）、《政府合同规则》（The Government Contract Regulations）、《加拿大移民法》（Canadian Immigration Legislation）、《加拿大竞争法》（The Competition Act Canada）等。开展工程承包的资质条件，包括各省的安全认证COR(Certificate of Recognition)、保函保险（Bonding and insurance capacity）、加拿大施工经验（Canada project reference）。

（2）对外国公民（外国承包商）的规定

加拿大对非本国公司承包当地工程并无明确限制。但实践中，如果缺乏在加拿大的从业经历，很难满足承包项目要求。外国承包商一般的做法是收购一个当地承包公司或者与当地承包公司合作在加拿大开展业务。

（3）禁止领域

为防止公司承包工程影响到国家主权和根本利益，加拿大对外国承包工程进入其敏感经济领域设置了某些限制，主要包括军工、国防及战略资源开发等领域。

（4）招标方式

联邦政府将大多数估价超7.65万加元的建筑和工程咨询服务采购信息公布在MERX电子系统上。省市各级政府一般在各自政府网站公布。根据合同价值以及采购合同的特别要求，采购官员和采购部门通过以下方式招标：电话购买、询价、招标、征求意见、持续要约、供货安排等。

在授予合同之前，相关费用支出需获得相应部门批准，通常由联邦政府采购部门批准。如果数额巨大或者合同非常复杂的，则需由国库委员会审查通过。涉及某些敏感或保密材料、信息或政府建筑物的招标，投标公司及其人员需要通过安全背景调查[12]。

（三）中国企业投资案例

1.中国保健品企业艾兰得全资收购加拿大非处方药生产商

2021年9月30日，艾兰得健康宣布，已完成对加拿大非处方药（OTC）制造商Vita Health Products Inc.的全资收购，这意味着，艾兰得正式进军OTC市场，全球供应链战略布局迈向新阶段。

艾兰得是一家集营养保健品、OTC业务于一体的跨国企业。在亚洲、北美、欧洲拥有3个国际研发中心和10个生产基地，旗下拥有十数个知名营养保健品品牌，销售网络遍布全球80多个国家。自2010年起，艾兰得开始布局国际市场，进行全球化、国际化的过程。艾兰得依托10余起海外并购，打通全球营养品的生产、研发和销售全产业链战略布局，不断扩大在全球营养品制造领域的市场份额。

艾兰得收购的Vita公司位于加拿大温尼伯市，是加拿大领先的非处方药生产商，占据了加拿大OTC供应链制造领域近30%的份额，能够提供镇痛、咳嗽、感冒、过敏类等70多个OTC产品组合。

利用海外供应链所形成的强大产品研发、运营效率优势等，艾兰得将加速提升业务增长，打通跨境电商，为国内消费者提供高品质海外产品。

启示

在企业全球化过程中，全产业链布局重要性开始凸显。加拿大生物医药领域基础研发能力强大，目前加拿大在此领域的限制较少，通过跨国并购获得核心技术可有效缩短研发时间，是中国企业可投资的一个优质领域。[13]

2.紫金矿业集团宣布斥资49.4亿元收购加拿大新锂公司

2022年1月27日，紫金矿业集团发布公告称已完成对加拿大新锂公司的收购。紫金矿业集团于2021年10月11日披露，公司将以现金方式出资约9.6亿加元收购加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司新锂公司全部已发行且流通的普通股。新锂公司核心资产为位于阿根廷西北部卡塔马卡省的Tres Quebradas（以下简称"3Q"）盐湖项目。

3Q项目位于南美著名“锂三角”，拥有的碳酸锂当量总资源量约763万吨，其中：储量为167万吨，占探明控制资源量的31%，平均锂离子浓度786mg/L。项目资源量大、品位较高、杂质低，开发条件好。矿权面积总计353平方公里，覆盖整个盐湖表面和卤水湖，是世界同类项目中存在规模最大、品位最高的项目内容之一。

启示

当前，全球新能源汽车产业发展迅猛，导致上游锂资源的需求大幅增加。但全球92%的锂矿资源分布于国外，中国企业加大出海寻矿力度，是企业基于长远发展和长期利益的战略性决策，也有利于国家高新技术产业发展。[14]

3.加拿大以“国家安全”为由叫停中资企业收购案

2017年10月，中交建下属中交国际计划以总收购价14.5亿加元收购加拿大工程基建公司Aecon股份（总价约合人民币75.09亿元），双方已就相关事宜谈妥。但2018年5月23日，加拿大政府出于国家安全考虑停止该项收购，但加拿大官方并未明确指出Aecon哪个业务或客户涉嫌构成国家安全风险，买卖双方也未在公告中指明具体原因。根据中交建随后发布的公告，该公司于加拿大当地时间5月23日收到加拿大官方通知，称依据《投资法》有关规定，要求该公司停止上述投资。由于协议安排项下的先决条件无法达成，建议收购事项终止。

2020年12月，加拿大政府再次以“保护国家安全”为由，否决了中国最大的黄金企业之一山东黄金收购加拿大矿产企业特麦克（TMAC）资源公司的方案。加拿大创新、科学与经济发展部称，由于受到保密条款限制，无法透露否决收购计划的具体原因。

启示

近年来，美国及其盟友对来自中国的投资实行了严格的国家安全审查。安全审查的领域和范围有泛化趋势，具体表现为国家安全的定义被不断扩大，从传统的国防军事领域扩大到能源、电信、航空、集成电路、人工智能、先进材料等关键技术及金融、数据运用和用户信息收集等服务行业。中国企业如果有意并购敏感领域标的，需就国家安全风险作详尽评估，同时，尽调时建议向被收购方索要完整真实的材料，包括穿透式的股权结构信息、业务情况等，在此基础上聘请专业人员进行透彻的分析与详细的战略规划，尽量避免涉及外资安全审查方面的投资障碍和风险。[15]

2018年以来，中加关系虽然经历了短暂的冰封期，但两国历史上有长期广泛而深入的合作，随着本次慕安会外长会晤带来的积极信号，相信两国的政治互动和经贸往来很快将会走上正轨。我们也致力于为中国企业的加拿大出海之旅保驾护航，为中加两国经济发展添砖加瓦。